Comment fixer le délai d’action et la valeur des titres dus à l’héritier non agréé d’un associé de SAS ?
La transmission successorale des titres d’une société par actions simplifiée soulève des difficultés particulières lorsque l’entrée des héritiers au capital dépend d’un agrément. Les statuts peuvent en effet subordonner l’acquisition de la qualité d’associé par les ayants droit du défunt à l’accord préalable de la société.
Lorsque cet agrément est refusé, le remboursement des droits sociaux peut donner lieu à un contentieux portant tant sur le délai d’exercice de l’action que sur la date à laquelle les titres doivent être évalués.
Par un arrêt du 16 septembre 2026, n° 24-22.763, la Cour de cassation formule deux précisions relatives aux droits de l’héritier non agréé d’un associé de SAS.
Le paiement de la valeur des droits sociaux relève de la prescription quinquennale
La Cour de cassation énonce d’abord que l’action tendant au règlement de la valeur des titres, après sa détermination par un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil, n’exige pas l’annulation préalable de la décision sociale ayant retenu une première valorisation.
Une telle demande n’obéit donc pas au délai abrégé applicable aux actions en nullité des décisions sociales. Elle relève de la prescription quinquennale de droit commun instituée par l’article 2224 du Code civil.
Le point de départ de ce délai correspond au dépôt du rapport d’expertise. Avant cette date, les héritiers ne disposent pas de l’évaluation arrêtée par l’expert et ne sont donc pas en mesure de chiffrer leur demande en paiement.
Les titres sont évalués à la date du décès en l’absence de stipulation statutaire
La Cour de cassation censure néanmoins la décision de la cour d’appel concernant la date retenue pour procéder à l’évaluation des titres.
L’héritier auquel l’agrément a été refusé ne devient pas associé. Il dispose seulement d’une créance correspondant à la valeur des droits sociaux qui appartenaient au défunt.
Il en résulte qu’en l’absence de disposition statutaire fixant une méthode particulière de valorisation, la valeur des droits sociaux doit être appréciée au jour du décès de l’associé. Elle ne peut être déterminée à une date postérieure, même proche de leur remboursement.
Historique
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